コーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

  • コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は、社内取締役8名および社外取締役4名の計12名から構成されています。

取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しています。

当社は、投資家、お客さま、および社会一般に近い立場から当社を監督していただくことによる適法性の確保に資するために、社外取締役として秋田芳樹氏、坂根淳一氏、佐々木順子氏および塚本英巨氏を選任しています。社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門および会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言などを行うことにより、適切な監督機能を果たしています。

監査等委員会

監査等委員会は6名の監査等委員である取締役(うち、4名が監査等委員である社外取締役)で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っております。監査にあたっては、監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。

なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。 

経営会議

経営会議は、業務執行取締役、執行役員などで構成され、経営計画の遂行状況報告や全事業の方針・方策の審議など、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っています。原則として月1回開催しており、必要に応じて臨時に開催するなど、機動的かつ迅速な業務執行体制を構築しています。

指名諮問委員会

取締役候補者の指名や代表取締役および役付役員選定プロセスにおける透明性および公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が役員の指名などについて意見を形成するための十分な情報に基づき議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しています。役員の指名などに関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

報酬諮問委員会

取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性を確保し、また、監査等委員である社外取締役が当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である報酬諮問委員会を設置しています。当委員会は、社長の諮問に応じて、役員報酬規程などに基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、社長に対して答申しています。

取締役会・監査等委員会・任意の諮問委員会の構成

社外取締役の状況

社外取締役につきましては、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当していない者を独立社外取締役として選定しております。

・当社の大株主である組織において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社のメインバンクや主要な借入先において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社の主幹事証券において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社の主要な取引先である組織において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社の監査法人において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・コンサルティングや顧問契約等の重要な取引関係が現在あるまたは過去にあった。

社外取締役の選任事由・出席状況

氏名

選任事由

出席状況(2018年度)

取締役会

監査等委員会

秋田 芳樹

公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。

13回/13回
(100%)

14回/14回
(100%)

坂根 淳一

事業会社での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。

13回/13回
(100%)

14回/14回
(100%)

佐々木 順子

グローバル企業での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は、グローバル取引の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。

10回/10回
(100%)

10回/10回
(100%)

塚本 英巨

社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、ご経験のほかコーポレート・ガバナンスへの精通した見識は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。

(注)佐々木順子氏は、2018年5月29日開催の第102回定時株主総会において選任されたため、取締役会および監査等委員会の開催回数が他の社外取締役監査等委員とは異なります。

塚本英巨氏は、2019年度5月28日開催の第103回定時株主総会において選任されたため、2018年度の出席回数は記載しておりません。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会実効性評価を2016年度より毎年実施しております。

分析および評価の方法

2018年度は、従来から実施している「取締役会評価に関するアンケート」(以下「アンケート」といいます。)に加え、第三者機関による個別ヒアリングを、それぞれ匿名性を確保したうえで監査等委員を含むすべての取締役に対し行いました。

評価結果の概要

当社取締役会の実効性は、以下の点より引き続き実効性が確保されているものと判断しております。

・監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行機能と監督機能の分離に向けた取り組みが実践されている。

・取締役会の構成として複数名の独立社外取締役が選任されており、規模・構成ともに適切な体制が構築されている。

・取締役会において、独立社外取締役が自由に発言できる環境が整備されている。

・過去実施したアンケートでは「至急改善が必要な項目」が抽出されたが、改善に取組んだ結果、2018年度のアンケートでは、「至急改善が必要な項目」は抽出されなかった。

今後の取り組み

上記のとおり、現状では概ね実効性が確保されていると評価しております。

一方で、2018年度に導入した第三者機関による個別ヒアリングでは、更なる実効性の向上を図るうえで、中長期的な視点に立った一層の議論をはじめとする各種課題が認識できましたので、この点を踏まえた対策を講じ、更なる実効性の向上に取り組んでまいります。

なお、第三者機関による個別ヒアリングは、3年に1回程度のペースで活用を予定しており、それ以外の年度については従来どおり匿名式のアンケートの実施を予定しております。

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