コーポレートガバナンス

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

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  コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は、社内取締役4名および社外取締役5名の計9名で構成されています。
取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しています。
当社は、多様な視点や経験、高度な専門知識に基づいて、当社の経営全般に関して独立した立場から助言・提言をいただくために、社外取締役として真茅久則氏、向井陽美氏、西尾啓治氏、穂高弥生子氏、および入江千香子氏を選任しています。社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門および会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握した上で、それぞれの知見に基づいた助言・提言等を行うことにより、適切な監督機能を果たしています。

監査等委員会

監査等委員会は4名の監査等委員である取締役（うち、3名が社外取締役）で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っています。監査にあたっては、監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っています。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しています。
なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しています。会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいています。　

経営会議

経営会議は、業務執行取締役、執行役員などで構成され、経営計画の遂行状況報告や全事業の方針・方策の審議など、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っています。原則として月1回開催しており、必要に応じて臨時に開催するなど、機動的かつ迅速な業務執行体制を構築しています。

指名諮問委員会

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性の確保、また社外取締役が、取締役候補者等の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名諮問委員会を設置しています。取締役候補者等の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

報酬諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また社外取締役が、当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しています。当委員会は、役員報酬規程などに基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、答申します。

取締役会・監査等委員会・任意の諮問委員会の構成

取締役会の構成およびスキルマトリックス

社外取締役の状況

社外取締役につきましては、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当しない者を独立社外取締役として選定しています。

• • 当社株式の持株比率が10%以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
• • 当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
• • 当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
• • 当社の取引先で取引額が当社または相手方の連結売上高の1%を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
• • 当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
• • 対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。
• • 当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

また、当社の社外取締役としての在任期間は原則4年間とし、経営上のやむを得ない事由がある場合はさらに1年間延長できる。

社外取締役の取締役会等出席状況

取締役会の実効性評価

(1)分析および評価の方法
　2025年度は、監査等委員を含むすべての取締役に対し、アンケート調査(以下、「本アンケート」という)および社外取締役への実効性評価インタビュー(以下、「本インタビュー」という)を実施いたしました。本アンケートおよび本インタビューは取締役会の規模・構成や運営方法、取締役会の機能発揮、経営計画の管理、社外取締役への支援体制、および経営課題や体制強化等の経営全般に関する評価項目で構成されております。

(2)評価結果の概要
　本アンケートの結果、肯定的回答が全体で9割を超えており、当社の取締役会は概ね実効性が確保されているものと判断しております。
　一方で、本アンケートおよび本インタビューを通じて改善が必要との回答が抽出された項目として、経営資源の配分についての議論の充実、指名諮問委員会の審議内容の充実等が挙がっております。

(3)今後の取り組み
　上記のとおり、現状では概ね実効性が確保されていると評価しており、各種課題が認識できましたので、この点を踏まえた対策を講じ、より一層実効性を高めるための議論が取締役会等で実施されるよう取り組んでまいります。
　なお、第三者機関による分析・評価および改善提言は、3年に1回程度のペースで活用を予定しており、前回は2024年度に実施いたしました。
　2026年度の取り組みについても、各取締役を対象としたアンケートおよびインタビューを組合わせた形式による実効性評価実施を想定しております。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

当社は、BtoBのものづくり企業として、その経営には市場の特性や技術動向に関する深い知見が求められることから、監査等委員会設置会社を組織の機関設計として選択しています。
さらに、外部の知見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性を向上させ、守りと攻めのガバナンスを併せて強化することで、持続的に企業価値を向上するために、ガバナンス体制を整備してきました。今後も当社にとってのベストを追求し、経営の透明性を高めるとともに、コーポレート･ガバナンスのさらなる充実を図ります。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの経緯（注）

^*監査等委員である取締役を含む。
（注）取締役会および監査等委員会構成人数について、複数年度にまたがる場合は、直近に近いものを記載

決定方針の決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針について、取締役会で決議しております。

決定方針の内容の概要

当社の継続的な企業価値の向上および競争力の強化を目的に、優秀な人材を確保できる報酬水準とし、かつ短期的・中長期的な業績向上のインセンティブが機能する報酬設計としております。
また、業績連動報酬における単年度報酬については、全体で一体となって絶えず利益向上を目指す意識を高めるために、前年度の利益実績に応じた報酬を支給することとし、中長期報酬については中長期での企業価値向上への意識を高めるとともに、ステークホルダーとの利益の共有を図ります。

取締役（監査等委員を除く）の報酬内容

①基本報酬

取締役の基本報酬にかかる限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、430百万円以内の固定枠と決議をいただいており、その詳細は以下のとおりです。なお、この基本報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。

・取締役（社外取締役を除く）
企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。

・社外取締役
職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

②業績連動報酬

2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において以下のとおり決議をいただいております。なお、この業績連動報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。

・取締役（社外取締役を除く）
業績連動報酬にかかる限度額は、連結業績との連動性をより明確にするため、選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内といたします。各取締役の報酬額は、同業他社の営業利益率、営業利益増加率およびROAを基にした標準偏差から当社業績との相対結果を加味し、算出いたします。

・社外取締役
業績連動報酬は、支給はしないものといたします。

③株式報酬

2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、中期経営計画における会社業績評価指標の達成度と連動した株式報酬制度です。これにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた意欲向上を促すことを企図しております。
当該報酬については、2021年5月26日開催の第105回定時株主総会において決議をいただいており、その概要は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は取締役（社外取締役を除く。）6名、社外取締役1名です。

・取締役（社外取締役を除く）
2026年度から2029年度までの中期経営計画「Dash 35」における株式報酬の算定に用いる評価指標は、以下のとおりです。各評価指標の目標値に応じた達成度係数等により、株式報酬を算出いたします。

・社外取締役
中期経営計画において設定された各年度における営業利益額の目標値を達成した場合に限り、予め設定した数のポイントを付与します。

取締役（社外取締役を除く）向け株式報酬の評価指標および算式