コーポレート・ガバナンス

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。
これを実現するために、株主のみなさまやお客さまをはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。

2. コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概略

当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、各取締役および執行役員の業務を監督しております。また、監査等委員会を設置して各取締役の職務執行を監査しております。加えて、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、社内取締役および執行役員をメンバーとする経営会議を編成し、取締役会決議事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。なお、経営会議は原則月1回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。

取締役会の状況

当社の取締役会は社内取締役8名および社外取締役4名の計12名で構成されます。
取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
当社は、投資家、顧客および社会一般の立場から当社を見ていただくことによる適法性の確保に資するために、社外取締役として秋田芳樹氏、坂根淳一氏、佐々木順子氏および塚本英巨氏を選任しております。社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門および会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切な監督機能を果たしております。

 社外取締役の状況

氏名 重要な兼職の状況 選任事由
秋田 芳樹氏

株式会社レイヤーズ・コンサルティング
代表取締役会長

株式会社ベルパーク
社外取締役

公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。
坂根 淳一氏

新日本サーマルセラミックス株式会社
代表取締役社長

事業会社での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。
佐々木 順子氏 グローバル企業での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は、グローバル取引の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。
塚本 英巨氏

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
パートナー弁護士

JA三井リース株式会社
社外監査役

社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、ご経験のほかコーポレート・ガバナンスへの精通した見識は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。独立性に関しては、当社との間に取引関係はなく、主要株主の業務執行者でないなど、金融商品取引所の定める項目に該当するものはありません。

 

監査等委員会の状況

監査等委員会は、6名の監査等委員である取締役(うち、4名が社外取締役)で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っております。
監査にあたっては、監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。
なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。

 

指名諮問委員会・報酬諮問委員会の状況

役員の指名については、当社は、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、代表取締役および役付取締役選定プロセスの透明性および公正性の確保、また監査等委員である社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場の確保を図っております。
役員の報酬決定については、当社は社長の諮問機関である報酬諮問委員会を設置し、取締役および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を図っております。

 

ガバナンス体制図

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内部統制システム

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」(いわゆる「内部統制システムの基本方針」)について、取締役会で以下のとおり定めており、当社およびその子会社から成る安川グループにおいて社会的要請に的確に応えるとともに、継続的改善を図ります。
また、企業活動の規範については、「グループ経営理念」および「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社(以下、「安川グループ」)に対しその遵守、啓蒙および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、安川グループおよびビジネスパートナーを対象に、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。

 

リスク管理体制

安川グループにおけるリスク管理体制の構築にあたり、「安川グループ企業行動規準」の遵守と啓発およびコンプライアンス体制の強化についてのグループ内展開および推進を目的とするコンプライアンス委員会ならびに危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォローおよび意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。また、「危機管理基本規程」に基づき、安川グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示しております。さらに、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

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